46. Недействительность сделок. Исковая давность.
Недействительными являются сделки, не создающие правового результата (прав и обязанностей), к которому стремились стороны. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Недействительность сделок наступает по различным основаниям, установленным законом. Эти основания связаны с теми или иными нарушениями условий действительности сделок, а именно: законность содержания сделки, соответствие воли и волеизъявления, соблюдение требуемой по закону формы сделки, совершение сделки лицом, обладающим необходимой дееспособностью.
Основания недействительности должны иметь место одновременно с совершением сделки как юридического факта. Например, если на момент заключения договора купли-продажи дома его уже не существует, то исполнение договора (переход права собственности на дом от продавца к покупателю) является невозможным и договор будет недействительным как заключенный с каузой, которую невозможно осуществить . Права и обязанности по такому договору не возникнут с самого начала. Если же дом сгорел уже после заключения договора, то договор будет действительным: права и обязанности возникнут в момент его заключения. Однако с момента гибели предмета договора соответствующие права и обязанности прекратятся в связи с невозможностью исполнения договора.
Как правило, при наличии оснований сделка признается недействительной целиком. Однако в случае, если недействительной является только часть сделки, это не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.
Виды недействительных сделок
Закон различает две большие группы недействительных сделок: ничтожные и оспоримые.
Ничтожная сделка связана с наиболее существенными нарушениями условий ее действительности, и поэтому закон делает максимально простым и доступным признание ничтожных сделок недействительными. Ничтожная сделка считается недействительной с момента ее совершения независимо от признания ее таковой судом. Ничтожную сделку нельзя «реанимировать» и признать действительной.
Оспоримыми являются сделки, недействительность которых может быть установлена только в судебном порядке (п. 1 ст. 166 ГК). До тех пор пока суд не вынесет решение о признании такой сделки недействительной, она будет считаться действительной и порождать гражданские права и обязанности.
Основания недействительности оспоримых сделок, как правило, связаны с тем или иным нарушением воли лица, заключающего сделку, или третьего лица, чья воля в силу закона имеет значение для действительности сделки. Так как распознать факт нарушения внутренней воли лица достаточно сложно, оспоримая сделка остается действительной до тех пор, пока ее недействительность не будет установлена судом.
Сроки исковой давности по недействительным сделкам
1. Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
2. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
39. Понятие и виды недействительных сделок. Сроки исковой давности по недействительным сделкам.
Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не порождает соответствующих ему юридических последствий, т.е. не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей. Согласно п. 1 ст. 166 ГК все недействительные сделки подразделяются на ничтожные и оспоримые. Ничтожная сделка недействительна в силу закона в момент ее совершения, поэтому судебного решения о признании ее недействительной не требуется. Она не подлежит исполнению. Любые заинтересованные лица вправе ссылаться на ее ничтожность и требовать в судебном порядке применения последствий недействительности. Оспоримая сделка в момент ее совершения порождает свойственные действительной сделке правовые последствия, но по требованию исчерпывающе определенного в законе круга лиц такая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным законом. Срок исковой давности по признанию недействительными оспоримых сделок составляет 1 год. Составы недействительных сделок: 1. Сделки с пороками содержания (противоречие закону, с целью, противной основам правопорядка и нравственности). 2. Сделки с пороками субъектного состава (не достигшим четырнадцати лет, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства, совершенная несовершеннолетним в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет без согласия его родителей, по распоряжению имуществом, без согласия попечителя, выходящих за пределы правоспособности юр. Лица). 3. Сделки с пороками воли и волеизъявления. (ничтожны мнимая и притворная сделки). Мнимая сделка — совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а притворная— как совершенную с целью прикрыть другую сделку). Совершенная под влиянием заблуждения, обмана, насилия. Срок ИД по недействительности ничтожной сделки — три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Срок ИД по требованию об оспоримой — один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
40. Правовые последствия недействительности сделок.
Если сделка, совершенная с нарушением требования закона, не исполнялась, она просто аннулируется. Главным имущественным последствием недействительности сделок является двусторонняя реституция (во всех случаях недействительности сделки ), (каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах). Односторонняя реституция, заключающаяся в том, что исполненное обратно получает только одна сторона (добросовестная). Другая же (недобросовестная) сторона исполненного не получает. Оно передается в доход государства. Если же недобросовестная сторона не успела исполнить сделку, в доход государства передается то, что подлежит исполнению. Таким образом, в отношении недобросовестной стороны применяется санкция конфискационного характера. При признании сделки недействительной как заключенной с гражданином, признанным недееспособным, дееспособная сторона кроме возврата полученного по сделке должна возместить своему контрагенту также понесенный им реальный ущерб, если она знала или должна была знать о его недееспособности. При признании недействительными сделок, совершенных под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, стечения тяжелых обстоятельств, реальный ущерб возмещает виновная сторона. если обе стороны действовали умышленно и обе исполнили сделку, все исполненное ими взыскивается в доход государства. Если обе стороны действовали умышленно, но сделку исполнила только одна из них, в доход государства взыскивается все, что было получено по сделке, и то, что получившая исполнение сторона должна была передать другой стороне с целью исполнения. Если умышленно действовала только одна сторона, все полученное ею по сделке должно быть возвращено другой стороне (односторонняя реституция), полученное же другой стороной или причитающееся ей по сделке от виновной стороны взыскивается в доход государства. К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке возможно применение норм об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения, поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений (ст. 1103 ГК).
Срок исковой давности по признанию сделки недействительной
Срок исковой давности по ничтожным сделкам. Недействительность ничтожной сделки срока исковой давности. Срок исковой давности по сделкам с недвижимостью.
Можно ли оспорить сделку по передаче доли недвижимости, совершенную 10 лет назад? Теоретически закон позволяет это сделать, если заинтересованное лицо не знало о совершении сделки. Акционер общества попытался защитить активы акционерного общества, которые были отчуждены в результате цепочки действий, с момента которых прошло много времени. Удалось ли ему вернуть недвижимость в собственность акционерного общества — в данной статье.
Фабула дела:
Муниципальное образование города Коврова «Жилэкс» (далее — Истец) оспорило решение совета директоров акционерного общества «Гостиница Ковров» (далее — Ответчик, АО), сделку по передаче от АО части долей недвижимости АО в уставный капитал ООО после того, как в 2016 году стало акционером АО.
Решение совета директоров было принято в 2009 году. Несмотря на заявленный Ответчиком пропуск срока исковой давности, суд первой инстанции удовлетворил требование истца. В апелляции данное решение не подтвердилось.
Судебный акт: Постановление 1-го ААС от 30.08.2019 г. по делу № А11-2051/2017
Выводы суда:
1. Акции Ответчика были переданы Истцу в 2016 году на основании распоряжения администрации г. Коврова и решения Совета народных депутатов г. Коврова. Вскоре после приобретения акций Истец выяснил, что 8 лет назад совет директоров АО утвердил увеличение уставного капитала ООО путем передачи части долей здания гостиницы. Таким образом, в результате последовательных действий АО лишилось объекта недвижимости. Суд первой инстанции усмотрел в таких действиях недобросовестность.
2. Одобрение сделок, предусмотренных ФЗ об акционерных обществах, в соответствии с корпоративными документами Ответчика, относится к компетенции совета директоров. Совет директоров на момент принятия спорного решения состоял из 5 человек, один из которых не мог принимать участия в голосовании ввиду заинтересованности в сделке, поскольку являлся руководителем ООО, которому переходили права на недвижимость.
3. Еще один член совета директоров заявил о своем неучастии в спорном собрании совета, не ставил свою подпись. Экспертиза подтвердила, что подпись была поставлена не им лично, в связи с чем кворума на заседании совета директоров не было, следовательно, решение совета является недействительным, не имеет силы независимо от обжалования его в судебном порядке.
4. Заинтересованным лицом в случае оспаривания решения совета директоров является акционер этого общества на момент обращения в суд с данным требованием. На момент принятия спорного решения Истец не являлся акционером. Совет народных депутатов не оспорил своевременно решение совета.
5. В результате сделки с заинтересованностью АО и его акционерам причинен значительный ущерб, было отчуждено имущество по значительно заниженной стоимости.
6. Совет народных депутатов имел реальную возможность узнать о заключении сделки, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, необходимую для реализации предоставленных ему законом прав как участнику на информацию, в том числе после соответствующего обращения к обществу.
7. Суд первой инстанции не принял во внимание, что председателем совета директоров являлся представитель Совета народных депутатов, решение о совершении сделки принято с его участием. Акционер — Совет народных депутатов — знал о решении, но не оспорил указанное решение и сделку.
8. Факт истечения срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Такой вид санкции, как отказ от применения срока исковой давности, должен использоваться только тогда, когда судом установлено, что в результате недобросовестных действий такого лица стало невозможным либо затруднительным своевременное обращение в суд для защиты своих прав. К таким действиям можно отнести умышленное сокрытие совершенной сделки, предоставление недостоверной информации о дате ее совершения. В данном случае истец не привел доводов, свидетельствующих о препятствиях для обращения в суд.
Комментарии:
1) Суд указал, что сделка привела к причинению ущерба АО и его акционерам, т.к. была совершена по значительно заниженной стоимости. Рыночная стоимость согласно экспертизе 10,5 млн. рублей. В результате принятия в состав ООО новых участников и увеличения уставного капитала, доля АО в ООО уменьшилась. Ответчик вышел в 2012 году из состава участников ООО, в связи с чем ему было выплачено встречное предоставление в размере 580 тыс. рублей, передан автомобиль и гараж с земельным участком.
2) Закон об акционерных обществах (на момент принятия решения советом директоров) не устанавливал специального сокращенного срока исковой давности по требованию акционера о признании недействительными решений совета директоров. Ввиду отсутствия специального срока по этому требованию применялся общий срок исковой давности в 3 года.
3) Гражданское законодательство устанавливает начало течения срока исковой давности для оспаривания сделок, совершенных с нарушением порядка одобрения, с момента, когда истец узнал или должен быть узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. На момент принятия решения Совет народных депутатов являлся акционером АО, владел 60% акций, выражал свою позицию о нецелесообразности разделения активов общества.
Истцу о сделке стало известно, возможно, после 2016 года, однако согласно разъяснениям Пленума, срок исковой давности распространяется на предшественников участника/акционера общества. Ввиду перемены лиц в обязательстве срок исковой давности не прерывается и не меняется, то есть о недействительности сделки должен был заявить Совет народных депутатов.
4) Суд первой инстанции не применил срок исковой давности. Неприменение этого срока является неправомерным. Положение законодательства, которое позволяет суду это сделать, запрещает пользоваться сроком исковой давности исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона. При таких обстоятельствах необходимо наличие противоправной цели и злоупотребление правом.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Бизнес на двоих: корпоративные и имущественные риски» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес [email protected].
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
