Процедура реорганизации ооо решение формы и пошаговая инструкция

Содержание

Процедура реорганизации ООО: решение, формы и пошаговая инструкция

Дата публикации 17.05.2023

Слияние – это создание одной новой организации из 2 и более организаций. Чтобы провести реорганизацию ООО в форме слияния, необходимо предпринять следующие действия.

Составить договор о слиянии ООО

Договор о слиянии ООО заключается между обществами, которые принимают участие в слиянии (п. 3 ст. 52 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее – Закон № 14-ФЗ).

Обязательными для такого договора являются условия (п.п. 3 и 4 ст. 52 Закона № 14-ФЗ):

о порядке и условиях слияния;
порядке обмена долей в уставном капитале каждого из ООО на доли в уставном капитале нового ООО;
порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников ООО.

Другие условия включаются в договор на усмотрение его сторон. В частности, в такой договор целесообразно включить следующие сведения:

порядок и условия слияния ООО (например, сроки слияния, размер уставного капитала создаваемого в результате слияния ООО, порядок действий участников общества в процессе слияния, место и сроки проведения совместного собрания участников ООО);
информацию об обществах, участвующих в слиянии (места нахождения, наименования и т. д.).

Договор о слиянии ООО подписывается представителями ООО, участвующими в слиянии, уполномоченными на подписание документов от имени обществ.

Составить устав создаваемого ООО

Закон не содержит каких-либо специальных требований к форме и содержанию устава ООО, которое создается в результате преобразования в форме слияния. Устав составляется в общем порядке, который применяется при создании ООО. При создании устава вновь образуемого ООО можно взять устав одного из обществ, участвующих в слиянии.

При реорганизации участники ООО не оплачивают уставный капитал нового общества, он формируется из уставных капиталов и (или) других собственных средств обществ, которые принимают участие в реорганизации. Размер уставного капитала нового ООО определяется его участниками.

Принять решения по реорганизации ООО

Чтобы начать процедуру реорганизации ООО в форме слияния, необходимо принять 2 решения:

о реорганизации в форме слияния и об утверждении договора о слиянии и устава нового ООО;
об избрании органов управления нового ООО.

Решение о реорганизации и об утверждении договора о слиянии и устава нового общества должны принять участники каждого из обществ, участвующих в процедуре слияния (п. 2 ст. 52 Закона № 14-ФЗ). Чтобы принять такое решение, необходимо провести общее собрание участников каждого из обществ, принимающих участие в слиянии, и оформить решение соответствующим протоколом. Если в обществе только 1 участник, то проведение общего собрания не требуется, а решение принимается единолично участником ООО и оформляется в письменной форме (ст. 39 Закона № 14-ФЗ). О том, как провести собрание участников, читай в статье. Решение о реорганизации ООО в форме присоединения принимается единогласно всеми участниками общества (п. 8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Решение об избрании органов ООО принимается решением совместного общего собрания участников обществ, реорганизуемых в форме слияния. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии (п. 4 ст. 52 Закона № 14-ФЗ). Как правило, совместное общее собрание участников реорганизуемых обществ проводится в порядке, аналогичном проведению общего собрания участников ООО (см. подробнее).

Решение совместного общего собрания оформляется протоколом, в котором отражаются (ст. 181.2 ГК РФ):

дата и время проведения заседания;
место проведения заседания и (или) способ дистанционного участия членов ООО, а в случаях заочного голосования – дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании, и способ отправки этих документов;
сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;
сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;
сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник ООО требует их внести в протокол;
сведения о лицах, подписавших протокол.

Рекомендуется включить в протокол сведения об избрании руководителя (директора) нового ООО или иного лица, осуществляющего функции его единоличного исполнительного органа, т. к. от его имени будет происходить регистрация нового ООО.

Протокол следует составить в письменном виде, подписать его должны председательствующий на общем совместном заседании и секретарь заседания. Если собрание проводилось заочно, то протокол подписывается лицами, которые подсчитывали голоса и фиксировали результаты подсчета (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Сформировать уставный капитал нового ООО

Закон не устанавливает порядок формирования уставного капитала ООО, создаваемого в результате слияния других ООО. На практике при слиянии ООО уставный капитал вновь создаваемого общества формируется из средств уставных капиталов и (или) иных собственных средств обществ, участвующих в слиянии. Размер нового уставного капитала может быть как больше, так и меньше суммы уставных капиталов обществ, которые участвуют в слиянии (п.п. 45.10 и 45.11 Стандартов эмиссии, утв. положением Банка России от 19.12.2019 № 706-П).

Уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации

Общество, которое последним приняло решение о реорганизации, либо общество, уполномоченное на это решением о реорганизации, обязано уведомить о начале процедуры реорганизации регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Для этого в регистрирующий орган по месту нахождения организации следует подать уведомление по форме № Р12003, утв. приказом ИФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. На основании уведомления ФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры реорганизации.

Уведомление может быть подано:

непосредственно заявителем или его представителем;
через МФЦ;
почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения;
через портал Госуслуг или сайт ФНС России. Для этого понадобится усиленная квалифицированная электронная подпись (п. 1.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, далее – Закон № 129-ФЗ, п.п. 4 и 5 Порядка, утв. приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1267@);
через нотариуса.

Опубликовать информацию о реорганизации

После внесения сведений о начале процедуры реорганизации в форме слияния в ЕГРЮЛ нужно опубликовать уведомление о реорганизации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации». Делать это нужно 1 раз в месяц на протяжении 2 календарных месяцев после внесения записи в реестр (п. 5 ст. 51 Закона № 14-ФЗ). Подать уведомление может либо то общество, которое приняло решение о реорганизации последним, либо то, которое было уполномочено на это решением о реорганизации.

Чтобы разместить сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации», необходимо зарегистрироваться на этом ресурсе и создать новую веб-заявку, заполнив все поля ее формы. Текст сообщения будет сформирован автоматически. Перечень документов, которые нужно будет приложить к веб-заявке, размещен здесь. Заявку на размещение сообщения можно подать как через сайт журнала, так и через его региональное представительство.

Подробнее о подаче заявки в «Вестник государственной регистрации» читайте на сайте журнала.

Неопубликование информации о реорганизации может повлечь отказ в государственной регистрации реорганизации юридического лица (пп. «с» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

Уведомить кредиторов о реорганизации

В течение 5 рабочих дней со дня направления в ФНС России уведомления о начале процедуры реорганизации необходимо письменно уведомить об этом всех известных кредиторов о начале процедуры реорганизации. Сделать это должны все ООО, которые принимают участие в реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ).

Четких требований к порядку направления кредиторам сообщения о принятом решении о реорганизации ООО в законе нет. Рекомендуется делать это путем направления адресату заказного письма с уведомлением о вручении. Уведомление кредитору – юридическому лицу следует направлять по адресу его регистрации или иному известному адресу, по которому с ним можно связаться (например, по адресу, указанному кредитором в договоре с ООО). Если кредитором является гражданин, уведомление следует направить по его адресу регистрации по месту жительства.

Получив уведомление, кредиторы вправе предъявить должнику требование о досрочном исполнении обязательств, однако это не является причиной приостановления или прекращения процедуры реорганизации (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Неуведомление кредиторов о реорганизации может повлечь отказ в государственной регистрации реорганизации юридического лица (пп. «с» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

Внести сведения о реорганизации в ЕФРСФДЮЛ

Каждое общество, участвующее в реорганизации в форме слияния, обязано внести соответствующие сведения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ). Для этого нужно подать уведомление, в котором указывается информация (пп. «н.6» п. 7 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ):

о каждом участвующем в реорганизации ООО и создаваемом ООО;
форме реорганизации (в данном случае – слияние);
порядке, сроках и условиях для предъявления требований кредиторами.

Уведомление подается в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации (п. 9 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ).

Сделать это можно 3 способами:

через сайт Федресурс в форме электронного сообщения. Уведомление нужно подписать усиленной квалифицированной электронной подписью. Подробнее о том, как заполнить и подписать это сообщение, читайте здесь;
через нотариуса (для этого следует обратиться к нотариусу и оплатить его услуги);
через арбитражного управляющего.

Нарушение срока внесения необходимых сведений в ЕФРСФДЮЛ может повлечь административную ответственность по ч. 6 ст. 14.25 КоАП РФ. Наказание – предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. Непредставление или представление недостоверных сведений может повлечь наказание по ч. 7 ст. 14.25 КоАП РФ, которая предусматривает штраф в размере от 5 000 до 10 000 руб.

Представить сведения о работниках

В течение 1 месяца со дня утверждения передаточного акта, но до подачи в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации организации, следует сообщить в СФР сведения обо всех своих работниках (форма ЕФС-1) (п. 11 ст. 11 Закона № 27-ФЗ). Форма ЕФС-1 и Порядок ее заполнения утверждены постановлением Правления ПФ РФ от 31.10.2022 № 245п. Перечень сведений, которые необходимо представить, приведен в пп. 1–8 п. 2 ст. 6 и ст. 11 Закона № 27-ФЗ).

; раздела 1; раздела 1.

Внести изменения в решение о выпуске облигаций

Если реорганизуемое ООО выпускало облигации, необходимо внести в решение об их выпуске изменения о замене эмитента. Согласие владельцев облигаций на такое изменение не требуется (п. 6 ст. 27.5-5 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Порядок внесения таких изменений прописан в главе 14 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П (далее – Стандарты). Факт замены эмитента в решении о выпуске облигаций подтверждается одним из следующих документов (п. 14.10 Стандартов):

копией изменений в решение о выпуске облигаций на бумажном носителе, заверенной эмитентом или засвидетельствованной нотариально (она должна содержать регистрационный номер выпуска облигаций, подпись уполномоченного должностного лица Банка России, биржи или центрального депозитария, зарегистрировавших изменения в решение о выпуске облигаций, печать Банка России (в случае регистрации изменений в решение о выпуске облигаций Банком России) и дату принятия решения о регистрации изменений в решение о выпуске облигаций);
электронным документом, подписанным усиленной квалифицированной электронной подписью эмитента (должен содержать файл с изменениями в решение о выпуске облигаций), и электронным документом, содержащим файл с уведомлениями Банка России, биржи или центрального депозитария о принятом решении о регистрации изменений в решение о выпуске облигаций.

Зарегистрировать реорганизацию ООО в форме слияния

По истечении 3 месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации ООО в форме слияния нужно зарегистрировать юридическое лицо, созданное в результате реорганизации (п. 4 ст. 57 и п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Для этого в регистрирующий орган нужно подать следующий пакет документов (п. 1 ст. 14 Закона № 129-ФЗ):

заявление по форме № Р12016, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@;
устав общества, создаваемого в результате слияния (кроме случаев использования типового устава);
квитанцию об уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ) (если документы подаются в электронной форме, то госпошлина не уплачивается);
документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента (если реорганизуемое ООО являлось эмитентом таких бумаг).

Пакет документов подается в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения реорганизуемого юридического лица, направившего в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст. 15 Закона № 129-ФЗ).

Подать документы на регистрацию можно следующими способами (п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ):

непосредственно заявителем или его представителем;
через МФЦ;
почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения;
через портал Госуслуг или сайт ФНС России. Для этого понадобится усиленная квалифицированная электронная подпись (п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, п.п. 4 и 5 Порядка, утв. приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1267@);
через нотариуса.

Государственная регистрация организации, созданной в результате реорганизации, осуществляется в срок не более чем 5 рабочих дней со дня представления заявителем документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ).

Процедура реорганизации ООО: решение, формы и пошаговая инструкция

Дата публикации 17.05.2023

Общество с ограниченной ответственностью может присоединиться к другому ООО, акционерному обществу, хозяйственному товариществу или производственному кооперативу. Далее рассмотрим наиболее распространенный случай реорганизации общества в форме присоединения одного ООО к другому. В результате присоединения организация, которая присоединяется к другой организации, прекращает свое существование, а все ее права и обязанности переходят к той организации, к которой она присоединилась.

Чтобы провести реорганизацию ООО в форме присоединения, необходимо предпринять следующие действия.

Составить договор о присоединении

Между организациями, которые участвуют в реорганизации, должен быть заключен соответствующий договор о присоединении (п. 2 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее – Закон № 14-ФЗ).

Образец договора о присоединении законом не утвержден, однако в нем обязательно должны быть условия о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников обществ, проводящих реорганизацию, а также об изменениях в устав ООО, к которому осуществляется присоединение (п. 3 ст. 53 Закона № 14-ФЗ).

Помимо этого, в договор о присоединении рекомендуется также включать условия:

о процедуре, условиях и сроках проведения реорганизации;
перечне действий, которые необходимо предпринять организациям, участвующим в реорганизации;
размере уставного капитала общества, к которому происходит присоединение, после реорганизации. При присоединении размер уставного капитала этого ООО может увеличиваться за счет уставного капитала присоединенного общества или за счет иных собственных средств (в т. ч. за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.) обоих обществ (п.п. 45.10 и 45.11 Стандартов эмиссии, утв. положением Банка России от 19.12.2019 № 706-П).
порядке обмена долей в уставном капитале присоединяемого общества на доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение.

Принять решение о реорганизации в форме присоединения

Каждое из обществ, принимающих участие в реорганизации в форме присоединения, должно принять решение о реорганизации (п. 2 ст. 53 Закона № 14-ФЗ). Такое решение принимается общим собранием участников каждого ООО. Если в ООО только 1 участник, то проводить общее собрание не требуется, достаточно лишь оформить соответствующее решение в письменной форме и подписать его (ст. 39 Закона № 14-ФЗ). Подробнее о проведении общего собрания участников читайте в статье.

Решение о реорганизации в форме присоединения принимается единогласно всеми участниками общества (п. 8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ). В решении также следует отразить факт утверждения заключенного ранее договора о присоединении. Если иное не предусмотрено уставом ООО или единогласным решением участников общества, то решение о присоединении оформляется в виде протокола в письменной форме, при этом нужно соблюдать требования пп. 3 п. 3 ст. 67, п.п. 3 и 4 ст. 181.2 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 53 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, должно принимать решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также должно принимать решение об утверждении передаточного акта.

Несмотря на эту норму, утверждать передаточный акт при реорганизации в форме присоединения не нужно. Дело в том, что в этом случае права и обязанности присоединенного ООО переходят к другому обществу в порядке универсального правопреемства, а это означает, что оформлять дополнительные документы не требуется (п. 2 ст. 58 ГК РФ, письмо ФНС России от 14.03.2016 № ГД-4-14/4182@ и п. 26 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Провести совместное общее собрание участников ООО

Совместное общее собрание участников ООО, участвующих в присоединении, проводится в том случае, если в устав общества, к которому осуществляется присоединение, вносятся изменения, предусмотренные договором о присоединении (п. 3 ст. 53 Закона № 14-ФЗ). Кроме того, совместное общее собрание участников реорганизуемых ООО может решать вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

Сроки и порядок проведения совместного общего собрания определяются договором о присоединении (п. 3 ст. 53 Закона № 14-ФЗ). При проведении собрания рекомендуется руководствоваться общими правилами проведения общего собрания участников ООО. Подробнее о том, как его проводить, читайте здесь.

Уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации

Для этого в регистрирующий орган по месту нахождения организации следует подать уведомление по форме № Р12003, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. На основании уведомления ИФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры реорганизации.

Уведомление может быть подано:

непосредственно заявителем или его представителем;
через МФЦ;
почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения;
через портал Госуслуг или сайт ФНС России. Для этого понадобится усиленная квалифицированная электронная подпись (п. 1.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2021 № 129-ФЗ (далее – Закон № 129-ФЗ), п.п. 4 и 5 Порядка, утв. приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1267@);
через нотариуса.

Опубликовать информацию о реорганизации

После внесения сведений о начале процедуры реорганизации в форме присоединения в ЕГРЮЛ нужно опубликовать сообщение о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». Делать это нужно 1 раз в месяц на протяжении 2 календарных месяцев после внесения записи в реестр (п. 5 ст. 51 Закона № 14-ФЗ). Сообщение о реорганизации публикуется от имени всех участвующих в реорганизации ООО обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о присоединении.

Чтобы разместить сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации», нужно зарегистрироваться на этом ресурсе и создать новую веб-заявку, заполнив все поля формы. Текст сообщения будет сформирован автоматически. Перечень документов, которые нужно будет приложить к веб-заявке, размещен здесь. Заявку на размещение сообщения можно подать как через сайт журнала, так и через его региональное представительство. Подробнее о подаче заявки в журнал читайте на сайте.

Уведомить кредиторов о реорганизации

В течение 5 рабочих дней со дня направления в ФНС России уведомления о начале процедуры реорганизации в форме присоединения необходимо письменно уведомить об этом всех известных кредиторов (п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ). Такое уведомление направляется юридическим лицом, прекращающим свое существование в результате присоединения к другой организации.

Четких требований к порядку направления кредиторам ООО сообщения о принятом решении о реорганизации ООО в законе нет. Рекомендуется делать это путем направления адресату заказного письма с уведомлением о вручении. Уведомление кредитору – юридическому лицу следует направлять по адресу его регистрации или иному известному адресу, по которому с ним можно связаться (например, по адресу, указанному кредитором в договоре с ООО). Если кредитором является гражданин, уведомление следует направить по его адресу регистрации по месту жительства.

Внести сведения о реорганизации в ЕФРСФДЮЛ

Каждое общество, участвующее в реорганизации в форме присоединения, обязано внести соответствующие сведения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ). Для этого нужно подать уведомление, в котором указывается информация (пп. «н.6» п. 7 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ):

о каждом участвующем в реорганизации ООО и создаваемом ООО;
форме реорганизации (в данном случае – присоединение);
порядке, сроках и условиях для предъявления требований кредиторами.

Сделать это можно 3 способами:

через сайт Федресурс в форме электронного сообщения. Его нужно подписать усиленной квалифицированной электронной подписью. Подробнее о том, как заполнить и подписать это сообщение, читайте здесь;
через нотариуса;
через арбитражного управляющего.

Представить сведения о работниках

В течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта, но до подачи в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации организации, следует представить в СФР сведения обо всех своих работниках (форма ЕФС-1) (п. 11 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ, далее – Закон № 27-ФЗ). Форма ЕФС-1 и Порядок ее заполнения утверждены постановлением Правления ПФ РФ от 31.10.2022 № 245п. Перечень сведений, которые необходимо представить, приведен в пп. 1–8 п. 2 ст. 6 и ст. 11 Закона № 27-ФЗ.

; раздела 1; раздела 1.

Кроме того, присоединяемое общество подает сведения об уволенных работниках до подачи документов для внесения сведений в ЕГРЮЛ о прекращении его деятельности в связи с присоединением к другой организации.

Внести изменения в решение о выпуске облигаций

Если присоединяемое ООО выпускало облигации, необходимо внести в решение об их выпуске изменения о замене эмитента. Согласие владельцев облигаций на такое изменение не требуется (п. 6 ст. 27.5-5 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Порядок внесения таких изменений прописан в главе 14 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (далее – Стандарты). Факт замены эмитента в решении о выпуске облигаций подтверждается одним из следующих документов (п. 14.10 Стандартов):

копией изменений в решение о выпуске облигаций на бумажном носителе, заверенной эмитентом или засвидетельствованной нотариально (она должна содержать регистрационный номер выпуска облигаций, подпись уполномоченного должностного лица Банка России, биржи или центрального депозитария, зарегистрировавших изменения в решение о выпуске облигаций, печать Банка России (в случае регистрации изменений в решение о выпуске облигаций Банком России) и дату принятия решения о регистрации изменений в решение о выпуске облигаций);
электронным документом, подписанным усиленной квалифицированной электронной подписью эмитента (должен содержать файл с изменениями в решение о выпуске облигаций), и электронным документом, содержащим файл с уведомлениями Банка России, биржи или центрального депозитария о принятом решении о регистрации изменений в решение о выпуске облигаций.

Зарегистрировать прекращение деятельности присоединенного ООО

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества (п. 3 ст. 51 Закона № 14-ФЗ).

Не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации нужно подать в регистрирующий орган пакет документов для государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемого ООО (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ и п. 3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ).

В регистрирующий орган подаются:

заявление по форме № Р12016, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@;
договор о присоединении;
квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ) (если документы подаются в электронной форме, то госпошлина не уплачивается);
документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента (если присоединяемое ООО являлось эмитентом таких бумаг).

Пакет документов подается в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения юридического лица, направившего в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст. 15 Закона № 129-ФЗ).

Подать документы на регистрацию можно следующими способами (п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ):

непосредственно заявителем или его представителем;
через МФЦ;
почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения;
через портал Госуслуг или сайт ФНС России. Для этого понадобится усиленная квалифицированная электронная подпись (п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, п.п. 4 и 5 Порядка, утв. приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1267@);
через нотариуса.

Государственная регистрация прекращения деятельности присоединяемой организации осуществляется в срок не более чем 5 рабочих дней со дня представления заявителем документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ).

Реорганизации ООО в форме присоединения

Сервис Документовед может подготовить все необходимые документы для присоединения одного ООО к другому, в том числе формы Р12003, Р12016, Р13014, решения Обществ и совместный протокол, договор о присоединении и т.д.

Также у нас вы сможете отправить данные документы в налоговую электронно с помощью ЭЦП.

Для этого просто Зарегистрируйтесь в Сервисе и заполните простую анкету.

Присоединение организаций представляет собой одну из форм реорганизации, при которой прекращается деятельность одной организации (далее — присоединяемое общество) с передачей всех прав и обязанностей организации-правопреемнику (далее — Основное общество).

Рекомендуем ограничиваться участием именно двух обществ в реорганизации: одно лицо присоединяется к другому. Участие большего количества обществ чаще всего приводит к отказу в регистрации налоговой инспекцией.

Для того чтобы провести весь процесс присоединения понадобится достаточно большое количество документов, а именно:

Уведомление Р12003.
Заявление Р12016.
Заявление Р13014.
Решение (протокол) присоединяемого общества.
Решение (протокол) основного общества.
Договор о присоединении.
Передаточный акт (подавать в ФНС не обязательно).
Протокол совместного общего собрания участников присоединения.
Новая редакция Устава Основного общества.

По времени реорганизация в форме присоединения занимает около четырёх месяцев.

Шаг 1. Принятие решения о присоединении

Каждое ООО, участвующее в присоединении должно провести общее собрание Участников. Целью собрания является принятие решения о проведении процесса присоединения и утверждение соответствующего договора. Решения о реорганизации должны быть приняты единогласно.

Решение участника (участников) общества должно содержать:

само решение о реорганизации в форме присоединения;
утверждение Договора о присоединении;
утверждение передаточного акта (только в решении присоединяемого общества);
возложение обязанности по предоставлению документов в налоговую, публикации в Вестнике на одно из обществ (обычно на Основное общество).

Шаг 2. Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации

В течение трех дней с момента принятия решения о присоединении необходимо уведомить налоговый орган. Требуется предоставить:

Уведомление по форме Р12003;
Решение (протокол) присоединяемого общества;
Решение (протокол) основного общества;
Договор о присоединении.

Заявителем по форме Р12003 будет то общество, на которое решением участников возложена обязанность по проведению процедуры реорганизации.

По истечении пяти рабочих дней налоговая обязана предоставить листы записи в ЕГРЮЛ на каждое ООО о начале процедуры присоединения.

Шаг 3. Уведомление кредиторов и публикация в СМИ

В течение пяти рабочих дней с даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале реорганизации каждое из Обществ, участвующих в процессе, должно в письменной форме уведомить о присоединении всех известных ему кредиторов. Сообщение рекомендуется направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.

В специальном издании — «Вестнике государственной регистрации», необходимо 2 раза (по 1 разу в месяц) опубликовать объявление о прекращении деятельности тех компаний, которые присоединяются. А также об изменении в регистрационных документах присоединяющей стороны. Объявление даётся от имени всех участников процесса.

Также с 12 ноября 2019 года организации официально обязали вносить сведения о реорганизации также и в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс). За неисполнение обязанности предусмотрена как административная ответственность, так и возможен отказ налоговой. Опубликоваться на данном ресурсе можно с помощью ЭЦП самой организации, или воспользовавшись ЭЦП нотариуса.

Шаг 4. Проведение совместного общего собрания участников присоединения

Проводится собрание членов сообществ, принимающих участие в процедуре, на повестку дня которого выносятся вопросы:

оговариваются изменения в учредительных документах головной организации в связи с расширением объёма уставного фонда и добавлением новых членов;
проводятся выборы руководства головной организации.

Шаг 5. Направление заявления в связи с завершением реорганизации юридического лица

После истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации (то есть не ранее месяца с момента последней публикации в Вестнике) и не ранее трёх месяцев с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процесса присоединения в регистрирующий орган подаются следующие документы:

заявление по форме Р12016 (раннее использовалась форма Р16003, но с 25 ноября 2020 она утратила силу);
договор о присоединении;
копии писем, которые направлялись кредитором;
копии публикаций сообщений в СМИ.

Регистрирующий орган самостоятельно направляет запрос в ПФР. После получение ответа от фонда, принимается решение о регистрации реорганизации, если юридическое лицо в Пенсионный фонд РФ предоставляло отчет о персонифицированном учете.

Через пять рабочих дней в налоговой Вы получите лист записи ЕГРЮЛ о том, что присоединяемое ООО ликвидировано.

Шаг 6. Внесение изменений в учредительных документах общества-правопреемника

При присоединении к Основному обществу переходят все права и обязанности присоединённого ООО. В результате этого происходит увеличение уставного капитала Основного общества, а также увеличение количества участников за счёт участников присоединённого ООО.

Для регистрации данных изменений в налоговую подаются следующие документы:

заявление по форме Р13014;
Устав (новая редакция);
протокол общего собрания учредителей юридических лиц;
договор о присоединении;
квитанция об уплате пошлины за внесение изменений в учредительные документы (800 р.).

Через пять рабочих дней в налоговой Вы получите лист записи о внесении изменений в учредительные документы.

Оцените статью:

[Всего голосов: 0 Средняя оценка: 0]