Может ли быть создана коммерческая организация без образования уставного фонда

Для чего нужен и можно ли тратить уставный капитал ООО?

Для чего нужен уставный капитал ООО, как он формируется, где хранится и можно ли его тратить? В статье мы ответим на эти и другие наиболее распространенные вопросы об уставном капитале ООО.

Понятие и функции уставного капитала

Определения уставного капитала (далее — УК) в законодательстве нет. Но исходя из смысла существующих норм об УК можно сказать, что это денежная величина, которая отражает минимальный размер имущества организации, за счет которого обеспечиваются интересы ее кредиторов.

Отвечая на вопрос о том, для чего нужен уставный капитал в ООО, можно сказать, что УК выполняет сразу 3 функции:

• Стартовую. На этапе создания ООО капитал — это материальная база, которая должна быть достаточной для возникновения правоспособности организации. УК есть у каждого общества, без него ООО зарегистрировать нельзя. Информация о размере УК обязательно включается в устав (ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
• Обеспечительную. УК выступает гарантом интересов кредиторов (п. 1 ст. 14 закона 14-ФЗ). Поэтому закон установил минимальный размер УК, а также правило о невозможности освобождения учредителей от обязанности оплатить свою долю в капитале.
• Удостоверяющая. С помощью УК устанавливается размер доли (участия) в обществе. Размеры долей, в свою очередь, предопределяют структуру голосования при принятии решений на общих собраниях участников (далее — ОСУ), а также влияют на распределение прибыли.

Структура уставного капитала ООО

Капитал ООО делится на доли, определяющие степень участия в обществе. Весь капитал — это 100%, а доля каждого участника определяется как пропорция к общему размеру. Размер доли может быть обозначен в документах общества и ЕГРЮЛ как в процентах, так и в виде простой дроби.

Соотношения долей при создании ООО могут быть любыми (например, у 1 из 2 участников может быть доля 99%, у другого — 1%). Единственному участнику могут принадлежать все 100% УК, но так бывает не во всех случаях, когда участник 1. Допускается, хоть и временно, ситуация, когда доля принадлежит самому обществу.

Количество и размер долей участников ООО в ходе хозяйственной жизни последнего может изменяться: как всю долю, так и ее часть можно продать/подарить другим участникам, а при наличии определенных условий — и третьим лицам. Кроме того, доля или ее часть может перейти в порядке сингулярного или универсального правопреемства.

ВАЖНО! Закон не запрещает ограничить в уставе максимальный размер доли, принадлежащий 1 участнику, а также установить запрет на изменение соотношения долей. Но эти ограничения должны распространяться на всех участников.

Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале

Так как размер УК исчисляется в рублях, то доли участников также имеют денежное выражение — так называемую номинальную стоимость. Номинал доли — это стабильный показатель, который остается неизменным несмотря на изменяющиеся экономические и иные условия. Он обеспечивает стабильность положения участников ООО.

Номинал доли определяется как отношение величины УК к размеру доли.

ВАЖНО! Величина УК указывается в уставе обязательно. А вот размеры долей и соответствующую им номинальную стоимость с 2009 года в устав включать необязательно.

Наряду с номинальной существует еще стоимость действительная. Именно ей соответствует сумма, выплачиваемая вышедшему участнику общества. Такая стоимость определяется как часть суммы чистых активов, пропорциональная размеру доли. Чистые активы высчитываются по данным бухучета в соответствии с Порядком, утвержденным Минфином РФ в приказе от 28.08.2016 № 84н.

Таким образом, действительная стоимость может быть гораздо выше номинальной и меняться в зависимости от курса валют, стоимости имущества с учетом износа и т. д. Продажная стоимость доли может быть еще выше действительной (при желании продавца) и предопределяться такими факторами, как положение организации на рынке, ее престиж и т. д.

Сроки и способы оплаты долей в капитале общества

Оплата УК регулируется ст. 15–16 закона 14-ФЗ. На момент регистрации ООО уставный капитал может быть еще не оплачен. Учредительным договором (или решением об учреждении, если ООО создано 1 учредителем) может быть предусмотрен срок для оплаты УК, не превышающий 4 месяцев с момента госрегистрации.

Если по истечении этого срока участник так и не оплатит свою долю, то она (или ее неоплаченная часть) переходит к ООО и должна быть в течение года реализована в соответствии со ст. 24 закона 14-ФЗ. Участник, не полностью оплативший долю, голосует на ОСУ только в пределах оплаченной части доли.

Платой за долю могут выступать:

• денежные средства в любой валюте;
• ценные бумаги;
• не изъятые из оборота и не ограниченные в обороте вещи;
• имущественные права и другие права, которые можно подвергнуть денежной оценке.

Если вклад осуществляется имуществом, а не деньгами, то его денежная оценка должна быть утверждена на ОСУ единогласно. Но когда оплачиваемая имуществом доля или ее часть имеют номинал более 20 0000 рублей, обязательно привлекать независимого оценщика.

ВАЖНО! Оплата доли происходит по цене не ниже ее номинала. Не запрещено оплатить долю имуществом, стоимость которого выше номинала доли. При этом ООО вправе вернуть разницу.

Допускается ситуация, когда доля будет считаться оплаченной в результате зачета требования к ООО. Это возможно только при увеличении УК (т. е. при внесении дополнительного вклада), если на ОСУ единогласно принято решение о согласии на такой зачет (п. 4 ст. 19 закона 14-ФЗ).

О нюансах внесения вклада в уставный капитал имуществом детально рассказали эксперты КонсультантПлюс. Получите пробный доступ к системе К+ и бесплатно переходите в Готовое решение.

Размер уставного капитала: пределы, можно ли менять

Уставный капитал может быть сформирован в любом размере, но не ниже минимального размера, установленного п. 1 ст. 14 закона 14-ФЗ. С 2008 года он составляет 10 000 рублей, что следует признать достаточно маленькой суммой (которая вряд ли гарантирует интересы кредиторов общества).

ВНИМАНИЕ! Сумма в 10 000 рублей должна быть внесена в ООО денежными средствами.

Величина УК может меняться. Решение об этом всегда принимает ОСУ. Так, в любой момент по желанию участников организации УК может быть увеличен без ограничений по суммам.

Что касается уменьшения УК (ст. 20 закона 14-ФЗ), то оно может быть обязательным или добровольным. Так, например, обязательно уменьшать капитал на номинал доли, которая перешла к обществу и не была реализована в установленный для этого срок (так называемое погашение доли).

Добровольное уменьшение УК возможно при соблюдении 3 условий:

• УК не станет меньше минимального размера;
• о процедуре уведомлен регистрирующий орган;
• об уменьшении путем как минимум двумя публикациями в «Вестнике государственной регистрации» уведомлены кредиторы.

Уменьшение УК подлежит госрегистрации, при этом устав принимается в новой редакции или к нему оформляются изменения.

Где хранится и можно ли тратить уставный капитал ООО

Вопрос о том, где хранится уставный капитал, не совсем корректен ввиду того, что УК — это условная величина, а не конкретная сумма и/или имущественная масса, которая остается неизменной.

Сама по себе оплата долей в УК деньгами или имуществом обязательно отражается в бухгалтерском учете. Имущество вносится на баланс как товарно-материальная ценность или основное средство. При этом все бухгалтерские проводки делаются только после регистрации ООО.

Деньги могут фактически находиться в кассе или на расчетном счете ООО, а имущество будет находиться на балансе. При этом не запрещено тратить уставный капитал на любые нужды общества, пользоваться и распоряжаться имуществом, внесенным в качестве вклада в него. На счету организации может находиться сумма и меньшая, чем уставный капитал.

Важной является лишь финансовое состояние общества на момент окончания второго (или любого последующего за ним) финансового года. Если на этот момент стоимость чистых активов будет меньше величины УК, то в соответствии с п. 4 ст. 30 закона 14-ФЗ в течение 6 месяцев общество должно выбрать 1 из вариантов:

• Уменьшить капитал.
• Произвести ликвидацию.

Итоги

Уставный капитал — это условная величина, имеющая денежное выражение и складывающаяся из вкладов участников общества. Его структура и размер может изменяться в процессе функционирования ООО. Внесенный капитал можно тратить, однако при этом нельзя допускать, чтобы под конец 2-го и последующих финансовых годов чистые активы были ниже его величины.

Может ли быть создана коммерческая организация без образования уставного фонда?

Добрый день! Согласно ст. 48 Гражданского кодекса, юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных настоящим Кодексом. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации (статья 65.1). Правовое положение Центрального банка Российской Федерации (Банка России) определяется Конституцией Российской Федерации и законом о Центральном банке Российской Федерации. Согласно ст. 66.2 Гражданского кодекса, минимальный размер уставных капиталов хозяйственных обществ определяется законами о хозяйственных обществах. Минимальные размеры уставных капиталов хозяйственных обществ, осуществляющих банковскую, страховую или иную подлежащую лицензированию деятельность, а также акционерных обществ, использующих открытую (публичную) подписку на свои акции, устанавливаются законами, определяющими особенности правового положения указанных хозяйственных обществ. При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи). Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. При оплате долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не денежными средствами, а иным имуществом участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений. При внесении в уставный капитал акционерного общества не денежных средств, а иного имущества акционер, осуществивший такую оплату, и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений. Правила настоящего пункта об ответственности участника общества и независимого оценщика не применяются к хозяйственным обществам, созданным в соответствии с законами о приватизации путем приватизации государственных или муниципальных унитарных предприятий. Если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества — в течение первого года деятельности общества. В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала.

Таким образом, наличие уставного капитала у коммерческого юридического лица обязательно.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».

Может ли юридическое лицо работать без уставного капитала и как это влияет на его деятельность

Основываясь на законодательстве Российской Федерации, единственным обязательным составляющим юридического лица является устав. Однако, все ли компании должны иметь уставный капитал? Может ли юридическое лицо работать без него и если да, как это повлияет на его деятельность?

Уставный капитал — это денежные средства, вносимые учредителями в юридическое лицо при его создании, и устанавливаемые уставом организации как основные средства ее деятельности. Без уставного капитала, деятельность юридического лица может ограничится ограниченным объемом операций, а его возможности по расширению бизнеса будут серьезно ограничены.

В данной статье мы рассмотрим вопрос о том, какое значение для юридических лиц имеет уставный капитал, и каковы последствия, если его нет. Также мы проанализируем механизм работы без капитала и выясним, почему не все бизнесмены считают необходимым иметь уставный капитал в своей организации.

Юридическое лицо без уставного капитала: возможно ли это?

Стать владельцем юридического лица является мечтой многих предпринимателей. Тем не менее, для регистрации правового субъекта необходимо соответствовать требованиям законодательства. В том числе, необходимо обеспечить законодательно установленный уставный капитал.

Уставный капитал является минимальным размером, который должно иметь юридическое лицо, чтобы быть зарегистрированным в государственном органе. Общепринято, что уставный капитал составляет сумму, требуемую для развития бизнеса в начальную стадию. Однако, иногда возникают ситуации, когда юридическое лицо не может обеспечить уставный капитал.

Например, в современных условиях не все начинающие предприниматели имеют достаточно высокую стартовую капитализацию. Также, могут возникнуть другие обстоятельства, которые мешают предпринимателю обеспечить уставный капитал. Тем не менее, отсутствие минимального необходимого капитала может отрицательно сказаться на деятельности компании.

Без уставного капитала юридическое лицо не сможет проводить операции, которые требуют определенного уровня финансов. Например, общепринято, что для оформления кредита необходимо предоставить государственному органу соответствующие финансовые документы, которые подтверждают наличие уставного капитала. Таким образом, наличие уставного капитала влияет на финансовую стабильность предпринимательского проекта и в случае его отсутствия могут возникнуть серьезные проблемы.

В заключение, можно сказать, что для успешной регистрации юридического лица необходимо обеспечить законодательно установленный уставный капитал. Отсутствие этого минимального условия может оказать негативное влияние на деятельность компании и ограничить ее возможности выполнения определенных операций.

Законодательное регулирование уставного капитала

Уставный капитал — это сумма денежных средств и имущества, переданного учредителями на создание и развитие юридического лица. Законодательством установлены требования к его размеру для различных организационно-правовых форм.

Гражданский кодекс РФ устанавливает, что уставный капитал является основой имущественного обеспечения юридического лица и определяет минимальный размер для каждой из организационно-правовых форм. Например, для ООО – 10 000 рублей, для ОАО – 100 000 рублей.

Существует два способа формирования уставного капитала: наличными и неналичными вкладами. Учредители могут внести все денежные средства сразу, а могут постепенно – в течение определенного срока, установленного в уставе. В случае ненадлежащего формирования уставного капитала, учредители могут нести материальную ответственность.

Размер уставного капитала влияет на функционирование юридического лица. Недостаточный капитал может существенно ограничить возможности компании в плане получения кредитов, участия в торгах и заключения крупных контрактов. При этом, слишком высокий капитал может затратить значительную часть капитала на регистрационные процедуры и неоправданно утяжелить процесс создания и ведения бизнеса.

Варианты работы юридического лица без уставного капитала

Уставный капитал является одним из ключевых элементов организации любого юридического лица. Однако, в некоторых случаях, наличие уставного капитала не является обязательным. Поэтому, существует несколько вариантов работы юридического лица без уставного капитала.

• Учредительный депозит – для создания юридического лица без уставного капитала, учредители могут внести на свой счет депозит, который будет являться аналогом уставного капитала. Данные средства должны быть заморожены на определенный срок, но в случае необходимости могут быть использованы для покрытия убытков.
• Безналичные средства – юридическое лицо без уставного капитала может начать свою деятельность на основании заключения контракта. В этом случае, необходимые средства будут поступать на банковский счет юридического лица без уставного капитала.
• Аренда имущества – если юридическое лицо без уставного капитала не имеет необходимых средств, то его можно запустить на арендуемом имуществе. Это может быть помещение, оборудование, транспорт и т.д.

Необходимо отметить, что работа юридического лица без уставного капитала может включать в себя ряд рисков и трудностей. Необходимо иметь определенные знания и соблюдать правила и законодательство.

Риски заработка юридического лица без уставного капитала

Юридическое лицо, не имеющее уставного капитала, может столкнуться с серьезными проблемами в своей деятельности.

Без уставного капитала юридическое лицо не может выдержать финансовые потребности своей деятельности. Недостаточный капитал может вызвать невозможность погашения долгов, уплаты налогов и штрафов, что может привести к банкротству организации.

Кроме того, отсутствие уставного капитала может повлечь за собой отказ банков в выдаче кредитов и привлечении инвесторов. Объем инвестиций напрямую зависит от уровня капитализации юридического лица, поэтому без уставного капитала организация не сможет конкурировать на рынке.

Правовые риски также могут возникнуть при отсутствии уставного капитала. Юридическое лицо может быть удостоено негативных последствий юридических споров, так как абсолютное отсутствие капитала может привести к сомнениям в его финансовой устойчивости.

Важно знать, что уставный капитал должен быть у определенных юридических лиц, особенно на первых этапах бизнеса. Его размер и формирование должны быть четко определены законодательством.

Какие гарантии могут быть у юридического лица без уставного капитала?

Уставный капитал — это сумма денежных средств, которые учредители вносят в качестве вклада при создании юридического лица. Однако, есть ситуации, когда уставный капитал не обязателен. Так, для некоммерческих организаций уставный капитал не требуется. Также, для индивидуальных предпринимателей нет требований по уставному капиталу.

Однако, отсутствие уставного капитала может негативно сказаться на деятельности юридического лица. В случае возникновения долгов и обязательств перед кредиторами, отсутствие уставного капитала может сказаться на способности компании их погасить. К тому же, часто инвесторы могут не рассматривать возможность инвестирования в компанию без уставного капитала.

При этом, даже без уставного капитала, юридическое лицо может иметь другие гарантии. Например, это могут быть активы, имеющиеся в распоряжении компании, кредитная история, уровень доходов и убытков за предыдущие периоды и прочие параметры, которые могут быть интересны потенциальному инвестору или кредитору.

Таким образом, юридическое лицо может функционировать и без уставного капитала, но его деятельность может быть менее привлекательной для инвесторов и кредиторов. Для обеспечения финансовой устойчивости и развития компании может быть полезно учитывать возможность внесения уставного капитала в будущем.