Как выйти собственнику из состава учредителей ооо документы и пошаговая инструкция

Каков порядок выхода участников из состава ООО?

Выход из состава участников ООО на основании их заявления возможен на любом этапе деятельности общества при условии, что это допускается уставом организации. В нашей статье будет детально рассмотрен порядок действий при выходе из ООО, а также основные нюансы, которые нужно учесть во избежание лишних проблем.

Закон об ООО, регулирующий выход участника из общества

Процедура выхода из состава участников ООО регламентируется законом «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14. Согласно п. 1 ст. 26 настоящего закона, если такая возможность отражена в уставе, любой участник может покинуть общество, просто написав заявление. Причем сделать он это может независимо от того, согласны на это другие учредители или нет.

Если в уставе не прописана подобная возможность, а остальные учредители не желают вносить в него поправки, выход из компании на основании заявления невозможен. В подобном случае можно рассматривать только вариант продажи своей доли или передачи его по договору дарения. При этом важно помнить, что в каждом из этих случаев предложение о приобретении доли либо принятии ее в дар должно поступить сначала другим участникам — и только в случае официального отказа каждого из них возможно проведение сделки со сторонними лицами.

После выхода из ООО все права и обязанности участника общества прекращаются. Исключение составляют обязанности по внесению вклада в имущество общества, которые возникли до заявления о выходе, т. к. они, согласно п. 4 ст. 26 закона № 14-ФЗ, должны быть исполнены в полной мере.

Порядок выхода участника из ООО (пошаговая инструкция)

Следует отметить, что от выбывающего участника при принятии решения о выходе из ООО требуется (при наличии такой возможности) только написать заявление о своем желании покинуть фирму. Все остальные шаги по юридическому оформлению процедуры выполняются руководителем общества.

В общем виде пошаговая инструкция выхода участника из ООО предполагает, что действия будут выполняться в следующем порядке:

1. Подача заявления. Законодательство не предусматривает определенной его формы, п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ говорит лишь об обязательном нотариальном удостоверении документа. При этом оригинал заявления остается в ООО, а в регистрирующие органы направляется нотариально заверенная копия. В документе следует отразить:

• сведения о выбывающем участнике (Ф. И. О., адрес регистрации/проживания, паспортные данные);
• название ООО и личные данные руководителя;
• размер доли выбывающего участника, указанный в учредительных документах;
• обоснование выхода с указанием нормативных актов и пунктов в уставе, регламентирующих его;
• требование выплаты причитающейся доли (включая период, за который она должна быть произведена);
• форму, в которой желательно получить выплату (денежная или имущественная);

Завершает заявление дата заполнения и подпись, поставленная лично заявителем либо его представителем, имеющим нотариально заверенную доверенность на подобное действие.

Образец такого заявления можно скачать бесплатно, кликнув по картинке ниже.

1. Проведение общего собрания, на котором удовлетворяется ходатайство участника о выбывании. Согласно п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ, его доля переходит обществу и может быть:

• распределена между остальными участниками соответственно их частям в уставном капитале;
• продана 1 или нескольким участникам;
• продана сторонним лицам (при условии, что это не запрещено уставом).

На принятие решения обществу дается 1 год (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

1. Уведомление регистрирующих органов о выходе участника из ООО (в течение 1 месяца).
2. Выплата обществом выбывающему участнику действительной стоимости его доли в денежном эквиваленте или в виде имущества, соответствующего установленной цене (последнее возможно лишь с согласия выбывающего участника). Выплата должна быть произведена в течение 3 месяцев с момента подачи заявления (абз. 3 п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Регистрация выхода участника из ООО в ЕГРЮЛ

Для регистрации изменений в составе участников в ФНС нужно представить следующие документы, заверенные нотариально:

• заявление по форме 13014;
• копию заявления о выходе.

Как правильно заполнить заявление по форме 13014 при выходе участника из состава учредителей, пошагово разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный демо-доступ и бесплатно переходите в Готовое решение.

На процедуру отводится месяц. Если в течение этого срока было принято решение о судьбе отошедшей обществу доли, в ФНС нужно дополнительно представить:

• протокол (решение) о продаже либо распределении доли;
• в случае продажи — документ, удостоверяющий сделку.

Изменения в составе участников регистрируются в ЕГРЮЛ в течение 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 ФЗ «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129). Затем в течение суток выдается свидетельство, удостоверяющее внесение поправок в регистрирующие документы и изменения в составе участников ООО.

Распределение доли выбывшего участника, особенности выхода юридического лица из состава учредителей ООО

Расчет компенсации, которую необходимо выплатить выходящему из компании дольщику, регулируется п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ. Выплате подлежит не номинальная стоимость, указанная в ЕГРЮЛ, а действительная. Согласно данному закону, при совершении расчетов следует учитывать:

• объем чистых активов (берется предшествующий дате подачи заявления год);
• процент принадлежащей выбывающему участнику доли в УК.

Также следует учитывать, что закон предусматривает возможность невыплаты компенсации, если:

• у общества обнаружены признаки банкротства;
• после выплаты денежных средств компания будет признана банкротом.

Существенных особенностей, зависящих от статуса заявителя, порядок выхода участника из ООО не имеет. Имеются лишь некоторые дополнения к пошаговой инструкции, представленной выше, в том случае, когда в роли выходящего выступает юридическое лицо. Так, придется в список документов, представляемых в ФНС, добавить копии учредительных документов и в заявлении указать все реквизиты организации. Кроме того, заполняя данные, юридическое лицо должно будет указать как почтовый адрес, так и юридический. Подписывать ходатайство о выбывании может представитель единоличного исполнительного органа юридического лица либо его доверенный представитель.

Нюансы выхода из ООО единственного участника и директора

Несмотря на то что законодательство допускает добровольный уход из компании при наличии соответствующего разрешения в уставе, есть некоторые нюансы, которые следует учитывать. В частности, возможны ситуации, когда выход из состава участников ООО невозможен:

• если компания состоит из единственного учредителя (п. 2 ст. 26 закона № 14-ФЗ);
• если одновременно уходят из общества все его участники.

В подобных случаях необходимо проведение процедуры ликвидации компании либо продажа ее стороннему покупателю.

Отдельного рассмотрения заслуживает и ситуация, когда в роли выбывающего выступает генеральный директор. После подачи заявления об уходе он должен передать свои полномочия другому участнику. Процедура при этом выглядит следующим образом:

• Выходящий участник подает заявление о выбывании.
• На следующий день его ходатайство рассматривается на общем собрании, где принимается решение о распределении доли выбывающего участника, а также назначается новый руководитель компании.
• Составляется протокол, фиксирующий принятое решение, который вместе с пакетом остальных документов направляется в регистрирующие органы. В роли заявителя выступает вновь назначенный руководитель.

Итоги

Таким образом, процедура выхода из состава участников ООО имеет особенности, которые следует принимать во внимание при совершении необходимых действий. Несмотря на то что схема выглядит достаточно простой, при отсутствии внимательности есть риск пропустить важные детали. Последнее может привести к тому, что процедура изменения состава затянется, что непременно отразится на общей хозяйственной деятельности общества.

Непростая ситуация: как исключить участника ООО

Вопрос исключения участника из состава учредителей ООО – довольно непростой. Особенно если бизнесмены будут пытаться «устранить» компаньона, который одновременно является и руководителем совместно образованной фирмы. В каких же случаях старания учредителей обречены на провал, а в каких – успех вполне возможен, узнала корреспондент журнала «Расчет» Анна Мишина.

Един в двух лицах

По общему правилу, установленному в статье 10 Закона об ООО, участник общества, который систематически не выполняет свои обязанности (или же выполняет их недобросовестно) и своим поведением препятствует работе компании, может быть исключен из состава учредителей. Однако сделать это может только суд, для этого с заявителями должны выступить другие владельцы компании, имеющие в совокупности более чем 10 процентов общего количества голосов. Не так давно Высший Арбитражный Суд обнародовал довольно подробный Обзор судебной практики, где привел примеры конкретных ситуаций, при которых арбитры могут применить озвученную «исключительную» меру наказания к нерадивому предпринимателю (ИПП ВАС от 24.05.2012 г. № 151).

«Детище» высших арбитров расставило очень многие точки над «i». Но на один вопрос служители Фемиды все-таки не обратили должного внимания. Речь идет о ситуации, когда участники планируют исключить из своих рядов не просто проштрафившегося компаньона по фирме, а по совместительству и ее директора. Сложность ситуации, в основном, заключается в том, что такой человек «совмещает» в себе два абсолютно разных «корпоративных явления» – участник и руководитель. И, не смотря на то, что физически это один и тот же человек, «смешивать» эти два «образа» нельзя. Ведь именно из-за неумения четко разграничить эти статусы учредители, желающие «изгнать» компаньона, чаще всего и допускают ошибки, которые впоследствии оборачиваются «отказными» постановлениями в арбитражах. И чтобы уберечь наших читателей от подобных оплошностей, предлагаю рассмотреть несколько судебных споров и выяснить, по каким причинам служители Фемиды отказали или согласились с требованиями бизнесменов-заявителей.

Затяжной конфликт

Итак, в качестве первого примера рассмотрим долгоиграющий спор в рамках одной строительной фирмы.

Корпоративный конфликт длился уже более пяти лет. Еще в 2008 году два бизнесмена, владевшие организацией, не смогли решить вопрос о назначении генерального директора. По мнению одного из них, партнер по бизнесу, руководивший предприятием, существенно затруднял деятельность общества тем, что создал и возглавляет несколько других компаний с таким же фирменным наименованием, но в разных районах Петербурга. Все организации, которыми этот партнер владеет единолично, занимаются той же деятельностью, что и их общее детище. А по мнению второго учредителя, компаньон, для получения прибыли его личными предприятиями, использует коммерческие связи и информацию, полученную в будущность работы генеральным директором их совместной фирмы.

При обращении учредителей в суд с требованием «прогнать» нерадивого участника, арбитр будет сам оценивать, насколько часто и грубо горе-бизнесмен нарушал свои обязанности, ведь для каждой фирмы – в зависимости от рода ее деятельности, финансового состояния и прочее – одна и та же ситуация может иметь различную степень тяжести.

Судьи первой инстанции не поддержали требования истца. Они решили, что, действия бизнесмена-руководителя не являются основанием для исключения его участника (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2009 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2009 г. и постановление ФАС Северо-Западного округа 13.11.2009 г. по делу № А56-51940/2008).

С новой силой

Однако данное решение не примирило коммерсантов. Тлеющий конфликт так и не позволил решить вопрос об очередном назначении руководителя. В связи с чем полномочия генерального директора продолжил исполнять «учредитель-ответчик».

С новой силой противостояние вспыхнуло через пять лет. Истец, которому было ранее отказано в требованиях, снова обратился в арбитраж, вновь апеллируя к правилам статьи 10 Закона об ООО. На этот раз в качестве «обвинительных» доводов он привел такие факты, как увольнение всех работников, расторжение договоров аренды помещений, а также закрытие расчетного счета предприятия и несданная налоговая отчетность. Бизнесмен счел необходимым снова побеспокоить арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и вновь потребовать исключения «компаньона-вредителя» из состава участников.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Арбитры же сочли, не доказанными аргументы исца, что действия партнера по бизнесу привели к невозможности работы общества. В частности, сотрудники были уволены по их собственным заявлениям, ни одно из которых не оспорено (кроме законности увольнения самого истца, который тоже работал в фирме на должности главбуха, – но этот инцидент был рассмотрен судом общей юрисдикции, и никаких нарушений служители Фемиды там не обнаружили). Кроме того, все вышеперечисленные деяния совершались руководителем фирмы, а не ее участником (хотя это один и тот же человек!). А исключать из компании учредителя за огрехи руководства – в корне неверно.

Таким образом, судьи не нашли причины для удовлетворения почти повторного искового требования (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2013 г., постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2013 г. ФАС Северо-Западного округа от 08.08.2013 г. по делу № А56-53541/2012).

В интересах общества

В целом, выводы арбитров вполне логичны. Во-первых, все «подозрительные поступки», действительно совершал директор, а не учредитель. А во вторых, на мой взгляд, в действиях руководителя нет ничего такого, что сделало бы невозможным функционирование компании. Ведь, и «тотальное увольнение», и закрытие счета в банке, и расторжение договора аренды можно объяснить, например, тем, что изменилось направление деятельности предприятия, и фирма планирует разворачивать работу в другом районе или вообще – в ином регионе.

В любом случае, перед нами – типичный «ошибочный» пример, когда участники-заявители путают и даже «смешивают» статус гражданина-участника и гражданина-руководителя. Ведь, повторю, даже если физически это одно и то же лицо, то юридически это два разных «явления». Например, не так давно арбитрам пришлось рассматривать заявление от других бизнесменов, желающих «изгнать» компаньона. Они решили от него «избавиться», поскольку последний не проводил так необходимые компании годовые собрания участников и не допускал учредителей до информации о деятельности фирмы. Зато регулярно устраивал внеочередные собрания, результатом которых частенько становилось неправомерное исключение из компании других участников. Но даже в этом случае судьи объяснили, что совершение участником общества проступков, противоречащих интересам общества, при выполнении функций директора не могут быть основанием для исключения его из состава учредителей. Потому что в этой ситуации выполнение бизнесменом должностных обязанностей единоличного исполнительного органа общества не может быть отнесено к числу обязанностей участника общества. И ответственность он будет нести как директор, согласно статье 44 закона об ООО, а как учредителю, претензии ему предъявить, по сути, не в чем (в отличие от спора, рассмотренного ниже) (постановление ФАС Поволжского округа от 2.02.2012 г. по делу № А72-3217/2011; см. также аналогичные решения – ФАС Центрального округа от 23.12.2011 г. по делу № А14-3192/2011, от 13.12.2011 г. по делу № А62-1843/2011 и от 12.12.2011 г. по делу № А62-1110/2011).

Даже если физически учредитель и директор одно и то же лицо, то юридически это два разных «явления».

Простить провинности пришлось и другому бизнесмену – который сдавал имущество, складские и офисные помещения родной компании в аренду по символическим ценам. Кроме этого он не содержал в порядке учредительные документы и уклонялся от явки на собрания участников. Тем не менее судьи решили, что это провинность директора, а не собственника (ФАС Поволжского округа от 14.02.2012 г. по делу № А12-6251/2011).

И другой пример

А вот другого предпринимателя, который ловко провел собрание, в результате которого он смог приобрести долю своего компаньона, по, как потом выяснилось, сфальсифицированным договорам, и внести соответствующие изменения в госреестр, из состава учредителей исключить все-таки удалось. Дело в том, что до того, как договор и протокол были признаны недействительными, предприимчивый бизнесмен успел учредить другое предприятие (со своим участием в единственном числе) путем реорганизации первоначальной компании. И передал вновь созданному предприятию все основные средства, предназначенные для осуществления уставной деятельности прежнего общества. А через четыре месяца инициировал банкротство последнего. Тогда арбитры решили, что за столь разнообразный «букет» проступков, в результате которых фирма действительно не может больше работать (т.к. ее уже почти не существует), действительно стоит изолировать бизнесмена от компании. А мне, на правах автора, хотелось бы подчеркнуть, что в данном случае предприниматель провинился как учредитель, а уже на основании этого решения «выстроились» другие неприятности, наступлению которых он поспособствовал как директор. Но – первопричина была именно в противозаконной деятельности участника. Поэтому все перечисленные выше неприятности были доставлены организации на основании решения участника общества, которое впоследствии было исполнено директором (который «в миру» является одним и тем же человеком). Поэтому Поволжские арбитры приняли решение об «изгнании» участника (постановление ФАС Поволжского округа от 31.01.2012 г. по делу № А55-309/2011).

Одного уклонения — мало

Кстати, отсутствие на общих собраниях участников общества – тоже весьма «популярный» повод, на основании которого учредители пытаются избавиться от компаньона, будь он руководителем или же просто владельцем доли. Здесь определяющим будет вопрос – допустил ли участник еще какие-то серьезное нарушение, кроме систематических непосещений собраний. Если ответ на этот вопрос отрицателен, то арбитры, вероятнее всего, откажут учредителям в требовании.

А вот если совладелец не только систематически не присутствовал на общем собрании, не давая тем самым принимать решения по вопросам, требующим единогласного решения, но еще и, например, скрывал от компаньонов учредительные документы или вносил недостоверные сведения в ЕГРЮЛ, то исключение такого «героя» из состава учредителей становится вполне реальным (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 16.05.2007 г. по делу № А78-8387/04). Столь же незавидная судьба может ожидать и того бизнесмена, который из-за постоянного отсутствия на общих собраниях фактически лишал всех возможности принять решение по вопросу о перераспределении доли умершего компаньона. И, тем самым, препятствовал другому собственнику, пожелавшему приобрести «освободившуюся» часть и увеличить свой процент в уставном капитале, возможности более полно и серьезно участвовать в управлении делами фирмы (постановление ФАС Уральского округа от 17.09.2008 г. по делу № А50-2072/2008-Г26).

«Обратите внимание, – предупреждает адвокат Сергей Воронин, – систематическая неявка соучредителя общества на общие собрания может быть признана уклонением от участия только в том случае, если будет доказано соблюдение процедуры извещения его о проведении этих мероприятий (п. 1 ст. 36 Закона об ООО), а также отсутствие уважительных причин для неявки. И если заинтересованный в проведении общих собраний совладелец уведомлял своего неявившегося компаньона в соответствии с требованиями закона, и может предъявить квитанции об оплате почтовых отправлений и описи вложений в ценные письма, содержащие отметки почтового отделения о том, что извещения достигли адресата, то арбитры, скорее всего, будут на его стороне. А необязательному учредителю придется покинуть фирму» (см., например, постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 11.03.2012 г. № А19-14319/2011 и Северо-Западного округа от 26.03.2008 г. по делу № А56-33769/2005).

«Неопасная» группа

Иногда судьи решают, что совершенный бизнесменом проступок не может причинить фирме фатальных проблем. Поэтому исключать за это провинившегося участника из состава учредителей – нельзя. К такой, «неопасной», группе служители Фемиды относят одобрение на общих собраниях сделки по отчуждению имущества компании (ФАС Восточно-Сибирского округа от 14.02.2012 г. № А33-7667/2011).

Наверняка учредителю откажут в «исключительном» требовании, если фирма находится в состоянии корпоративного конфликта, и иск направлен, в частности, на то, чтобы устранить «противника» (постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 25.01.2012 г. по делу № А63-7264/2010; Московского округа от 28.11.2011 г. по делу № А41-29396/09).

Не будет считаться подовом для исключения учредителя и тот факт, что последний не оплачивает свою долю в уставном капитале (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 16.08.2011г. по делу № А32-35409/2010). Об этом говорит как обширная судебная практика, так и Обзор, составленный Высшим Арбитражным судом (ИПП ВАС от 24 мая 2012 г. № 151).

Эксперты помогут в трудных вопросах

Попали в непростую ситуацию? Наши эксперты и знатоки форума помогут Вам решить вопрос! Регистрируйтесь на форуме Бухгалтерия.ru

Расчет и выплата доли участнику при выходе из ООО

Выплата доли участнику ООО при выходе — довольно непростой механизм, регулируемый специальными нормами соответствующего закона с учетом имеющихся многочисленных решений судов, вынесенных вследствие разбирательства спорных вопросов между участником и компанией. Рассмотрим ниже причины прекращения участия с получением соответствующей суммы, порядок ее расчета, выплаты, период передачи денег или вещей, последствия невыплаты доли в срок и некоторые другие вопросы, ответы на которые позволяют избежать практических ошибок и последующих споров (в том числе и судебных).

Выход учредителя из ООО с выплатой доли: право, случаи, причины

В терминологии закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 1 ст. 26 которого под выходом участника подразумевает передачу им собственной доли за плату обществу. Однако если говорить о прекращении им своего участия в организации, то оно может также происходить вследствие исключения (ст. 10 закона 14-ФЗ), при наступлении смерти (п. 8 ст. 21 закона 14-ФЗ), правопреемства юридического лица (п. 8 ст. 21 закона 14-ФЗ), в случае оплаты организацией требований кредиторов кого-либо из участников (п. 6 ст. 23 закона 14-ФЗ).

При собственно выходе участника (добровольном решении покинуть состав участников) вследствие положения п. 6 ст. 23 закона 14-ФЗ его доля переходит к самой компании, а стоимость ее выплачивается по установленной процедуре. Право на выход хотя и закрепляется нормативно (абз. 6 п. 1 ст. 8 закона 14-ФЗ), но должно быть специально оговорено в учредительном документе предприятия (абз. 8 п. 2 ст. 12 закона 14-ФЗ), иначе участник правом выхода не обладает.

Законом указываются и случаи, при которых выход и отчуждение доли могут быть вызваны определенными обстоятельствами, в том числе:

• по причине принятия обществом решения об увеличении уставного капитала при голосовании участником против (абз. 2 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ);
• если участник возражал против принятия решения о совершении крупной сделки, но решение было принято необходимым большинством голосов (абз. 2 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ);
• при вступлении в законную силу решения суда об исключении участника из ООО (п. 4 ст. 23 закона 14-ФЗ).

Во всех указанных случаях само общество обязано оплатить стоимость доли вышедшего (или исключенного по решению суда) участника, так как доля такого участника переходит к обществу.

Как правильно оформить выход участника из ООО, узнайте в Готовом решении от КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный онлайн-доступ бесплатно.

Способы расчета доли при выходе участника из ООО

Варианты определения действительной стоимости доли участника общества указаны в абз. 3 п. 4 ст. 21 закона 14-ФЗ. Стоимость доли может определяться различными путями:

• закрепляться заранее в уставе в виде фиксированной суммы;
• исходя из стоимости активов организации;
• на основе размера прибыли организации;
• исходя из балансовой стоимости всех активов, принадлежащих компании;
• с опорой на иные критерии, обозначенные в уставе предприятия.

Однако абз. 3 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ указывает лишь на один способ определения стоимости доли в случае именно выхода участника в терминологии этого правового акта (перехода доли от участника к обществу) — на основании бухгалтерской документации за период, предшествующий выходу.

Данное положение представляется не вполне учитывающим реалии и права участника общества, принявшего решение о выходе, в связи с тем, что:

• в фактическом владении и распоряжении общества могут находиться активы, не отраженные в бухгалтерии;
• бухгалтерская стоимость того или иного имущества может не соответствовать фактическим рыночным ценам;
• бухгалтерская оценка стоимости активов может утратить актуальность на момент выхода (например, вследствие серьезных экономических потрясений в стране) и т. д.

Судебная практика придерживается аналогичной позиции, что неоднократно отмечалось в том числе Верховным судом в определениях от 08.02.2016 № 304-ЭС15-18781, от 03.03.2016 № 307-ЭС15-12742 и др.

Порядок оценки

Для расчета стоимости доли каждого из участников учитывается стоимость чистых активов предприятия. В соответствии с п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н, чистые активы определяются как все имеющиеся активы компании, уменьшенные на ее обязательства. Также в силу указанной нормы забалансовые активы и пассивы (например, задолженность, срок исковой давности по которой уже истек) в данном расчете не учитываются.

Абз. 2 п. 2 ст. 14 закона 14-ФЗ указывает, что действительная стоимость равняется стоимости чистых активов, разделенной на номинальный размер доли, определяемый в виде процентов или дроби (абз. 1 указанной нормы).

В качестве примера рассмотрим стоимость чистых активов в размере 100 000 руб., а размер доли — 25% (или ¼). Тогда причитающаяся выплата участнику, принявшему решение о выходе из общества, составит 100 000 × 25% = 25 000 руб.

Формула подсчета причитающейся выплаты от начала процедуры будет иметь следующий вид:

А и П — активы и пассивы предприятия соответственно, учитываемые на балансовых счетах;

Д — размер доли участника в виде процентного или дробного числа.

Важно: в силу приказа № 84н при расчете чистых активов не учитываются:

• объекты бухучета, учитываемые на забалансовых счетах;
• дебиторская задолженность участников ООО;
• доходы будущих периодов, признанные в связи с получением имущества на безвозмездной основе, а также получение помощи от государства.

Во избежание конфликтов и последующих судебных разбирательств при наличии несогласия с зафиксированной бухгалтерией стоимостью целесообразно провести экспертизу (оценку) рыночной стоимости спорных активов (пассивов) или всего их комплекса. Для проведения данной процедуры необходимо обратиться к услугам независимых экспертов.

Процедура выплаты доли участнику ООО при выходе

После получения обществом требования участника о выплате ему действительной стоимости его доли в связи с выходом оно обязано произвести ее не позднее 3 месяцев. Данный срок закреплен абз. 3 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ, но уставом организации он может быть изменен в большую или меньшую сторону.

Включение в устав положения об установлении иного срока, нежели определенного законом, может быть осуществлено не только при учреждении организации, но и в последующем. Однако закон требует, чтобы за такое изменение проголосовали все участники, иначе оно не может считаться принятым.

За получением соответствующего уведомления от участника следует необходимость проведения оценки чистых активов предприятия, которая позволит определить итоговую сумму, причитающуюся участнику.

Форма выплаты действительной стоимости согласно абз. 3 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ может быть не только денежной, но и натуральной, то есть в виде вещей равной стоимости. При этом натуральная форма может иметь место лишь при согласии самого участника.

Передача денежных средств или имущества на соответствующую стоимость должна быть зафиксирована. Подтверждением такой выплаты могут служить как документы, подтверждающие факт безналичной оплаты, так и письменные расписки от выходящего участника. Такая расписка имеет свободную форму, но в силу п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ должна содержать указание, за что передается тот или иной актив и какова его стоимость.

Последствия несвоевременной выплаты

Выплата участнику общества стоимости его доли в случае выхода является обязанностью данного общества в силу абз. 3 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ. Неосуществление выплаты стоимости доли в предусмотренные законом или уставом предприятия сроки влечет определенные негативные последствия для данного предприятия, связанные с дополнительными финансовыми издержками.

Так, с первого дня, наступившего за сроком осуществления выплаты, вышедший участник вправе предъявлять требования в судебном порядке произведения такой выплаты, а также начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ.

Помимо этого, в соответствии с абз. 5 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ, по письменному заявлению участника общества оно должно принять его обратно на основании невозможности выплатить ему стоимость его доли и предоставить имущество.

Взыскание морального вреда, в том числе с точки зрения судов (например, постановление Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 13.03.2008 по делу № А55-5543/07), в такой ситуации не представляется возможным. Вызвано это противоречием данного требования, как считают суды, самой норме ст. 151 ГК РФ о компенсации морального вреда.

Установленные ограничения

При рассматриваемой выплате участнику, который принял решение покинуть компанию в статусе участника, законом устанавливается ряд ограничений, вплоть до полного запрета осуществления такой выплаты (равно как и предоставления имущества аналогичной стоимости).

На основании абз. 4 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ организация не должна выплачивать вышедшему участнику стоимость его доли в двух случаях:

• если предприятие обладает признаками банкротства;
• если выплата приведет предприятие к несостоятельности.

Также компания не может выплатить вышедшему участнику сумму, превышающую разницу между чистыми активами и минимальным размером уставного капитала. Но сумма выплаты может и превышать разницу чистых активов и уставного капитала, если его размер выше минимального (но последний подлежит соразмерному уменьшению) — абз. 2 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ.